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ST慧球“宫斗戏”升级背后利益纠葛浮出水面

2016-12-27 08:50 来源:证券日报

ST慧球(600556)自今年7月份爆发控制权大战持续至今,已有5个月。

在董文亮消失数月后,通过频频举牌而晋升为大股东的瑞莱嘉誉正在试图将其罢免。这是瑞莱嘉誉在近几个月来,继单方召开董事会、“逼走”原实际控制人后,对ST慧球从股权到公司治理层面实际控制权的全面掌控展开的又一轮攻势。

12月25日当晚,瑞莱嘉誉连发三文,要求罢免董事长董文亮在内的全体董事会成员,一场新股东对原公司核心管理层集体罢免的大戏正在上演。此前,在瑞莱嘉誉对ST慧球的每一次新动作中,以董文亮为核心的ST慧球高管层均呈现“抵制”状态,甚至将瑞莱嘉誉诉至公堂。不过,值得注意的是,今年8月份,ST慧球董事长董文亮曾失踪,直至近日才出现,而原实际控制人顾国平正式退出后,ST慧球的实际控制人也一直悬挂。

“从瑞莱嘉誉对ST慧球的动作来看,一轮比一轮猛烈,意图越发明显,瑞莱嘉誉欲通过改组董事会,达到全面控制ST慧球的目的,这已不是单纯的财务投资。不过,原公司核心高层对ST慧球的抵抗态度也极为坚决,双方仍将陷入长期博弈之中。”业内人士认为。

虽然顾国平已宣布退出,但瑞莱嘉誉和ST慧球背后“控制人”之间的“控制权之争”仍在升级。

二度重组董事会

瑞莱嘉誉与ST慧球之间的攻防之战虽未结束,但瑞莱嘉誉入主之心已展露无遗。

12月25日,ST慧球连发三则公告称,其第一大股东瑞莱嘉誉致函董事会,要求立即召开临时股东大会,并重组董事会。此次,瑞莱嘉誉提出的十五项议案旨在更换掉全体董事会成员及两位监事,欲对现有董事会进行一场彻头彻尾的大换血。瑞莱嘉誉目前持有ST慧球10.97%股份,是上市公司第一大股东。

而在此轮公告发布三日前,瑞莱嘉誉单方面召开的ST慧球临时股东大会上,其提出的否决两名董事候选人、修改公司章程、暂停子公司购买资产以及增资等四项议案被超高票通过。

瑞莱嘉誉对董事会全员换血的举动,被业内视为是大股东对董事会展开的乘胜追击。而如若此次瑞莱嘉誉对董事会换届成功,其将完成对ST慧球从股权到公司管控层面的全面掌控。

同时,此次瑞莱嘉誉直指公司现任董事会存在数条罪状。其称,ST慧球目前混乱的局面,被监管部门采取监管措施并面临处罚的风险,公司因种种负面信息成为资本市场“明星公司”,公司董事会对此负有不可推卸的责任。董事会的各种行径与法定规则背道而驰,对监管要求置若罔闻,严重破坏公司治理及信息披露管理正常秩序和市场形象。监事会也未依法履行监督职责,未对董事会的相关违规行为及时予以纠正,广大股东的合法权益受到严重侵害。为此,瑞莱嘉誉提请董事会立即召开临时股东大会,审议通过关于更换董事会成员及监事的十五项议案。

实际,这不是瑞莱嘉誉第一次提出对ST慧球现有董事会人员的罢免。今年9月份,瑞莱嘉誉就曾要求尽快召开临时股东大会,审议有关罢免和聘任董事等等14项议案。

瑞莱嘉誉提出的14项议案中,包括了提请罢免ST慧球董事长董文亮、董事温利华、独立董事李占国、独立董事刘士林、独立董事刘光如。在此轮议案中,ST慧球董事会成员亦被瑞莱嘉誉要求全部罢免。同时,瑞莱嘉誉还提出选举张琲、陈凤桃、张向阳、唐功远、杜民5人为董事会董事或独立董事的议案,并提请否决杨剑锋、王书亚为ST慧球董事候选人。两份议案几乎变化不大。

不过ST慧球的确因管理层在管理方面的缺失而陷入信披违规、业绩亏损的旋涡,业绩。值得注意的是,董文亮在今年8月份后的数月内,曾经失踪。而在此期间,由于ST慧球信披违规,监管部门无法与公司负责人取得联系,公司整改未完成,慧球科技被正式ST。

早在8月8日,因慧球科技信息披露违规,上证所已暂停其信息披露直通车业务,对公司公告实施事前审核。与此同时,上证所对慧球科技先后发送了8份监管工作函和问询函,提出明确的信息披露监管要求,并督促公司和董事长及其他董事会成员尽快落实;先后4次向市场通报公司信息披露存在的问题及监管动态,同时督促公司整改。

上证所称,上证所于8月18日开市前拨打董事长董文亮电话,无法取得有效联系。同时,在规定的整改期间,上证所还先后多次电话联系公司信息披露第一责任人、现任董事长董文亮,但其仍未接听电话,也未按上证所要求接受监管谈话。公司董事会也没有披露其是否召开会议自查整改。

在监管部门的屡次督促下,ST慧球始终无动于衷。上交所称,通报发出后,公司没有在限期内完成其本应主动落实的整改要求。9月13日公司股票被上交所实施ST处理,转入风险警示板交易。

而慧球科技公司及其董事会被监管部门直指怠于履职,拒不整改,无视上市公司基本义务,任由公司持续处于信息披露违规及风险状态。

几个月后,原实际控制人顾国平宣布正式退出,董文亮再次现身,与现有管理层与“野蛮人”瑞莱嘉誉展开一次又一次博弈。站在董文亮身后的人是谁,一直在业内备受议论。

一位从ST慧球离职的高管透露,匹凸匹(600696)前董事长鲜言在入职ST慧球做证券代表之时,已暗中买下ST慧球,接下壳资源,而慧球科技董事会大多是鲜言和顾国平的人,在顾国平淡退后,目前董事会留下的人大多支持鲜言。《证券日报》记者就此事向鲜言求证,其手机一直处于无人接听状态。

不过,ST慧球高管层不仅要面临瑞莱嘉誉的施压,其内部核心高管亦存在矛盾,与此同时,公司内部董事会、监事会也出现矛盾。此前ST慧球发布的三季报,遭到公司部分董事和监事的“反对票”。

深层利益纠葛渐出水面

ST慧球“宫斗戏”越发精彩,在这一热闹的背后,各方深层利益纠葛也开始显现。

陆俊安与匹凸匹公司掌门人鲜言关系甚密。在ST慧球引入鲜言为证券事务代表的同时,该公司原证券事务代表陆俊安也被聘用为董事会秘书。而有接近ST慧球人士透露,陆俊安也曾在匹凸匹任职。“陆俊安背后站着的人或正是鲜言。”

而目前以董文亮为核心的高管团队大多也上任在顾国平在位期间。虽然顾国平已宣布退出,从种种迹象来看,ST慧球现任高管层对其背后实际控制人的利益维护意愿仍非常明显,可见其对瑞莱嘉誉的进入并不情愿,而对“野蛮人”瑞莱嘉誉对董事会的改组也极力抵抗。

ST慧球现任管理层有意“维护”鲜言的原因值得进一步调查。在鲜言进入ST慧球后,ST慧球先后设立了五个子公司,其中3家名为“科赛威”,这与鲜言控制的深圳柯塞威基金在名字上同音,同时ST慧球在湖北荆门新成立的子公司,与鲜言控股的荆门汉通置业注册地一致。

资料显示,瑞莱嘉誉投资注册日期为2016年4月28日,普通合伙人为深圳前海瑞莱基金,有限合伙人为张琲。而张琲为前海瑞莱基金董事长。而张琲同为上海丰煜投资的副总裁,这家公司的总裁是丰煜系老板刘峰。

值得注意的是,刘峰与深圳柯塞威基金法人李艳、执行(常务)董事李艳共同直接投资或任职多家公司,而深圳柯塞威基金管理有限公司正是由鲜言实际控制。《证券日报》记者曾在此前关于匹凸匹的报道中,调查显示,李艳与鲜言实际是一致行动人。而刘峰的加入,让ST慧球背后刘峰、李艳、鲜言三人之间的关联关系更加明晰。

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