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60天14家企业IPO被否 民生安信中信建投保荐均折戟

2017-01-24 09:17 来源:中国经济网

今年新股发行提速的同时,证监会针对IPO的监管也越趋严格。据统计,截止今年1月22日已经有39家公司上会,其中6家被否,1家暂缓表决,过会率为84.61%。

从2016年11月16日到今年1月20日,在逾六十天的时间里,共有14家企业被否,主承销商有招商证券、英大证券、东莞证券等。此外,截止2016年12月31日,中国证监会受理首发企业731家,其中,已过会44家,未过会687家。未过会企业中,有50家企业在IPO排队过程中被中止审查,另有78家企业被终止审查。

部分IPO被否企业及主承销商

IPO被否企业

上会日期

主承销商

广东丸美生物技术股份有限公司

2016-11-16

国信证券

北京信诺传播顾问股份有限公司

2016-11-18

华泰联合证券

北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司

2016-11-25

中信建投证券

武汉智迅创源科技发展股份有限公司

2016-12-2

长江证券

四川新闻网传媒(集团)股份有限公司

2016-12-9

中国国际金融证券

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

2016-12-9

民生证券

北京硕人时代科技股份有限公司

2016-12-16

宏信证券

江阴润玛电子材料股份有限公司

2016-12-23

安信证券

杭州华光焊接新材料股份有限公司

2017-1-4

英大证券

广东日丰电缆股份有限公司

2017-1-4

东莞证券

深圳华龙讯达信息技术股份有限公司

2017-1-6

国金证券

广东百合医疗科技股份有限公司

2017-1-13

广发证券

上海思华科技股份有限公司

2017-1-18

国元证券

柳州欧维姆机械股份有限公司

2017-1-20

招商证券

其中1月4日、1月6日上会被否的杭州华光焊接新材料股份有限公司、广东日丰电缆股份有限公司、深圳华龙讯达信息技术股份有限公司,主承销商分别是英大证券、东莞证券和国金证券,发审委提出的问题主要在经营业务方面,分别为持续盈利能力问题、报告期公司业绩波动情况及原因、关联方报告期内的财务和经营情况以及关联交易毛利率长期高于非关联方交易的合理性等。

以华光新材、日丰电缆2家企业的情况来看,净利润均在2000万元上下。其中前两者2014年~2015年净利润均处于下滑趋势,而2016年业绩出现较为明显的增长。在业内人士看来,这种增长太过异常,因此导致其真实性被质疑,关键还是净利润规模太小。

1月13日发审会上被否的广东百合医疗科技股份有限公司,主承销商是广发证券,发审委关注点主要在于其实际控制人方面的问题。据了解,百合医疗“实际控制人”黄凯自公司设立至2010年期间,长期未在公司处任职且未参与公司的业务经营,并且,其对公司累计出资的资金来源存在不合理性,这一罕见现象也招致了证监会的询问。

1月18日被否的上海思华科技股份有限公司,由国元证券担任主承销商,主要被问询的问题是该公司及其控股股东、董监高等是否与合作客户之间存在股权控制关系、关联关系或者特殊利益安排,以及补充说明该公司未来业绩是否存在大幅下滑的风险、发行人及其行业经营环境是否发生重大变化、持续经营能力是否存在重大不确定性。

而在去年11月和12月被否的8家企业,分别是安信证券保荐的江阴润玛电子材料股份有限公司、宏信证券保荐的北京硕人时代科技股份有限公司、民生证券保荐的中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、中国国际金融证券保荐的四川新闻网传媒(集团)股份有限公司、长江证券的武汉智迅创源科技发展股份有限公司、中信建投证券保荐的北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司、华泰联合证券保荐的北京信诺传播顾问股份有限公司,和国信证券保荐的广东丸美生物技术股份有限公司。

上述公司被否的原因主要集中在盈利收入、经营数据、应收账款等财务指标数据。如在金马科技的审核结果中,监管层提到发行人与实际控制人控制的关联方多为业务上下游关系,且关联方多为微利或亏损。

在智迅创源的审核结果中,发审委要求公司说明综合毛利率高于同行业上市公司平均水平的原因;而在信诺传播的审核结果中,发审委要求其说明报告期内营业成本、销售费用、毛利率变动原因。

柳州欧维姆机械股份有限公司被否主要因为票据风险

保荐机构为招商证券,证监会发审委问询主要集中在:

1、报告期内,发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1,056.25万元、3,383.49万元、2,679.36万元、3,603.80万元,申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。请发行人代表说明:(1)截至2016年末,备用金主要借款人、在发行人处任职情况及其借款数额;(2)发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。

2、柳工集团为了获取银行短期流动贷款,借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同,与银行签订贷款合同,向银行申请贷款。发行人报告期2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82,000万元、40,000万元、10,000万元。发行申请文件还披露,报告期内,子公司缆索公司的缆索体系产品均通过母公司向外销售,母公司向缆索公司开具票据作为货款支付方式。发行人存在多开银行(商业)承兑汇票,而后通过银行贴现获得融资的情形,多开票据比例比较高。请发行人代表说明发行人母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景。请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。

3、根据申请文件,2002年12月柳州市工业控股公司(国有)将发行人前身股权转让景丰投资。2003年3月经景丰投资控股股东华强集团(本次转让时企业性质为国有)同意,景丰投资将所持欧维姆有限540万元出资以84万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长,将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任副董事长,将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。2014年上述总经理配偶将上述受让的欧维姆合计180万股以810万元价格转让给柳工集团。请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。

4、根据申请文件,发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司,其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例,报告期每年接受业务费的咨询类公司数量;柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业,发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。请保荐代表人说明对业务费真实性及合法合规性的核查过程及结论。

上海思华科技股份有限公司被否主要因为关联关系

保荐机构为国元证券,证监会发审委问询主要集中在: 

1、2015年10月,发行人与2015年8月设立的江阴市力飞网络科技有限公司(以下简称力飞网络)签署大额业务合同,确认当年1606.84万元收入;发行人2016年上半年的净利润为184.33万元,2016年12月,发行人与2016年11月10日新成立的上海盛汀信息技术有限公司(以下简称盛汀信息)签署大额业务合同,确认当年3066.67万元收入。请发行人代表进一步说明:(1)力飞网络和盛汀信息的基本情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人的其他股东之间是否存在股权控制关系和关联关系;(2)该等客户刚成立不久就向发行人大额采购的原因和合理性,发行人与力飞网络和盛汀信息之间签署合同的时间、合同主要内容,提供产品或服务的种类、数量、时间、金额、价格、定价依据和收款情况;(3)产品或服务的规模与客户的业务需求和资金实力等是否匹配,上述项目的毛利率情况,收入确认是否符合《企业会计准则》的规定,与发行人营业收入受客户“年初预算、年底决算”的季节性因素影响是否一致,该等交易的背景和商业合理性,是否真实、公允;(4)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖;(5)盛汀信息的主要服务对象的控股关系和实际控制权是否已经发生或将要发生重大变化,是否存在应披露而未披露的情形;相关信息和风险揭示是否充分、准确和完整。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内,浙江华通云数据科技有限公司(以下简称浙江华通)是发行人的重要客户,其第一大股东为华数网通信息港有限公司(以下简称华数网通)。据查询,宁波嘉信上凯股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司等相互存在关联关系的发行人股东及其关联方孙力生等人,在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益。请发行人代表进一步说明上述股东及其关联方是否在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益,发行人与浙江华通之间的交易是否真实、公允,是否存在特殊利益安排,相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明:(1)报告期公司前五大客户结构变化较大的原因及其合理性,发行人主营业务是否对关联方及中国移动通信集团和其他重大不确定性的客户存在依赖,公司享受的税收优惠是否具有可持续性,经营成果对税收优惠是否存在严重依赖;(2)结合公司目前在手订单和发行人主要竞争对手亏损严重等行业情况补充说明公司未来业绩是否存在大幅下滑的风险,发行人及其行业经营环境是否发生重大变化,持续经营能力是否存在重大不确定性,相关信息和经营风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明报告期母公司申报报表与所得税申报表列示的利润总额差异较大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

广东百合医疗科技股份有限公司被否主要因为实控人问题

保荐机构为广发证券,证监会发审委问询主要集中在: 

1、(1)请发行人代表说明发行人1999年设立时,黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性,黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形;黄凯自发行人设立至2010年期间长期未在发行人处任职且未参与发行人业务经营,而认定黄凯为发行人实际控制人的合理性。(2)请发行人代表说明黄凯向发行人的累积出资(包括历次出资、增资及股权受让)的资金以及向发行人提供借款的资金(以下简称“上述资金”)的具体来源是否合法合规。(3)反馈意见显示,黄凯上述资金大部分来自于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三企业。请发行人代表说明三企业2013年-2015年实现的营业收入及净利润很低,而此前累计实现的营业收入及利润总额很高的具体原因及其合理性、真实性,华晨经贸、益安贸易的盈利水平较好而停止营业准备注销的具体原因及其合理性、真实性,宏路贸易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具体原因及其合理性、真实性;请发行人代表结合上述情况,说明黄凯上述资金大部分来自于三企业的真实合法性。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程并发表核查意见。

2、发行人报告期长期待摊费用截至2016年6月30日为3,363.32万元,其中各类厂房改造支出、车间装修费等合计1,786.29万元。请发行人代表进一步说明:(1)该等支出的性质;(2)摊销年限及其确定依据;(3)归集和列报是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表核查意见。

深圳华龙讯达信息技术股份有限公司被否主要因为关联交易

保荐机构为国金证券,证监会发审委问询主要集中在: 

1、发行人2015年1-6月营业收入5,267.39万元,2016年同期营业收入4,656.04万元,收入下滑11.6%。2015年对关联方中臣数控销售收入为1,643.46万元,2016年1-6月对中臣数控销售收入为1,353.12万元。报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09万元、863.08万元,占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。请发行人代表进一步说明:(1)中臣数控报告期的财务状况和经营情况、关联交易占中臣数控采购数据的比重;(2)2015年1-6月对关联方中臣数控的销售情况,2016年同期变化的原因;(3)关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性;(4)与关联交易定价的相关内部控制流程及关键控制点的设计及执行情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

2、2011年9月,发行人整体变更为股份公司。华龙有限整体变更为股份公司过程中,发行人实际控制人胡丽华、龙小昂以盈余公积和未分配利润转增股本合计金额为27,833,147.00元,按照适用税率20%计算,发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计5,566,629.40元。截至招股说明书签署日已经超过五年。请发行人代表说明上述个人所得税是否缴纳,如未交纳是否符合“财税〔2015〕41号”文的规定,发行人实际控制人是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐代表人发表核查意见。

广东日丰电缆股份有限公司被否主要因为财务数据

保荐机构为东莞证券,证监会发审委问询主要集中在: 

1、请发行人代表进一步说明,报告期公司业绩波动情况及原因。在销售收入、毛利率同比持平及下降的情况下,2016年1-6月净利润大幅增长的原因,2016年1—6月份营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司是否一致,相关成本费用的核算是否完整和配比,以及各项成本费用低于以前年度是否具有可持续性,是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明,2016年度盈利预测的方法和具体依据及其合理性,发行人2016年盈利预测的基本假设是否客观实际,发行人盈利预测的营业收入、成本、费用和利润情况与目前实际情况相比是否发生较大变化,发行人在盈利能力连续性和稳定性方面是否存在重大不确定性,相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明具体的核查程序、过程和结论。

3、请发行人代表进一步说明,发行人主要产品家电配线组件毛利率远高于可比上市公司且变动趋势相反的原因,相关数据的来源情况。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明,报告期内的应收账款情况及回款情况,对公司经营活动现金流净额的影响,报告期公司贷款偿还情况、贷款余额变化情况,对公司生产经营、财务费用和经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

5、请发行人代表进一步说明,报告期公司境外销售情况及增长的原因,对公司经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

6、请发行人代表进一步说明,冯就景使用国有土地使用权和房屋建筑物进行投资入股的原因,出资资产是否具有合法来源,目前的使用情况,资产评估的具体方法、评估增值情况以及评估结果的公允性,是否导致发行人出资不实或股权存在纠纷。请保荐代表人发表核查意见。

杭州华光焊接新材料股份有限公司被否主要因业绩下滑

保荐机构为英大证券,证监会发审委问询主要集中在: 

1、请发行人代表结合行业和下游主要客户产品研发、工艺改进情况,进一步说明发行人报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性,经营业绩是否存在继续大幅下滑的风险,主要产品之一银钎料是否存在被其他产品替代的风险,所处经营环境是否已经发生或将要发生重大变化,持续盈利能力是否存在重大不确定性,相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明2015年、2016年发行人大量出售钎料半成品的原因和合理性,是否具有真实商业背景;在产品中各报告期末准备出售和回炉使用钎料半成品余额情况,相关在产品余额较高的原因及合理性,相关减值准备计提是否充分;相关主要客户与发行人是否存在关联关系;对不同客户的销售毛利率存在差异的原因,销售定价机制和销售价格的公允性;主要向贸易商销售的原因及最终销售去向。请保荐代表人发表核查意见。

3、招股书披露发行人为满足客户降低成本的需求而研发了降银系列产品,降银系列产品报告期内毛利率分别为50.43%、45.04%、45.96%、52.36%,远高于普通银钎料各期的毛利率10.30%、10.61%、15.86%、18.99%及同行业可比公司同期毛利率,同时披露2015年研发并逐步量产了高银的真空钎料产品。请发行人代表进一步说明降银系列产品毛利率远高于普通银钎料和同行业可比公司毛利率的原因及合理性,结合报告期内真空钎料产品的实现收入、毛利率贡献情况,说明银钎料产品毛利率远高于同行业可比公司毛利率的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

江阴润玛电子材料股份有限公司被否主要因为“以货抵债 ”

保荐机构为安信证券,证监会发审委问询主要集中在: 

1、发行人太阳能光伏行业产品的应用占比最大,2013年占比主营业务收入的比例达60.21%,报告期最后一期仍然有47.39%。发行人在报告期内应收英利能源(中国)有限公司及其关联公司商业承兑汇票金额1,853.32万元、应收江阴鑫辉太阳能有限公司商业承兑汇票金额100万元到期不能承兑。发行人将到期不能承兑的商业承兑汇票全部转入应收帐款核算并进行债务重组。发行人在报告期内共发生应收账款债务重组业务18次,涉及应收账款金额6,430.93万元,产生损失629.62万元。2016年7月至反馈回复签署日发生债务重组业务3笔,涉及应收账款金额1,098.06万元,产生损失214.48万元。发行人与下游客户以货抵债,而且向客户购买价值大于应收账款的产品。请发行人代表结合以上情况说明:(1)前述以货抵债的原因及其合理性;(2)发行人是否对光伏行业存在重大依赖;(3)光伏行业的现状对发行人经营的影响;(4)发行人对光伏客户的应收账款坏账准备和抵债商品的减值准备计提是否充足;(5)发行人财务报表的编制是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况和经营成果。请保荐代表人发表核查意见。

2、招股说明书披露发行人主要产品为危险化学品或易制毒化学品,在生产、运输、存储和装卸过程中操作不当存在安全、环保风险。江阴市环境监测站分别于2016年7月19日及2016年7月20日对发行人厂界废气进行监测并出具《江阴市环境监测站工业废气测试报告》,结果显示发行人厂界氯化氢无组织排放浓度超标。2016年10月21日,江阴市环境保护局出具澄环罚书字[2016]第331号《行政处罚决定书》,责令发行人立即采取限制生产的措施,同时对发行人作出罚款3万元的处罚。请发行人代表说明报告期各期污染物的具体排放情况,发行人环保设备的购置和使用能否能够防止再次发生类似环境污染事故,发行人的相关内部控制制度的设计和运行能否能够防止再次发生类似环境污染事故。请保荐代表人发表核查意见。

3、招股说明书披露,报告期江阴江东集团公司多次为发行人大额贷款提供担保,请发行人代表说明江阴江东集团公司是否是发行人的关联方,为发行人提供担保的原因,发行人是否支付了担保费或提供了反担保。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人申报材料列出了发行人向英利(中国)购买太阳能电池组件的具体日期(见下表),请发行人代表解释具体日期仅列出月份的原因。

月份

购买数量(瓦)

金额(元)

2016年5月

10,258,040.00

39,493,454.00

2016年6月

371,960.00

1,432,046.00

2016年7月

949,870.00

3,656,999.50

2016年8月

1,534,520.00

5,907,902.00

2016年9月

485,570.00

1,869,444.50

总计

13,599,960.00

52,359,846.00

北京硕人时代科技股份有限公司被否主要因为业务模式

保荐机构为宏信证券,证监会发审委问询主要集中在: 

1、2015年9月,发行人全资设立石家庄硕人。2015年12月,发行人将所持有的石家庄硕人100%的股权转让给刘永辉、陈力恩。发行人称转让石家庄硕人的原因是其需全权负责项目小区的供热事宜,此种运作模式已属于供热业务,与发行人目前的供热能源管理模式不符。(1)请发行人代表说明,上述转让理由与申报材料中关于供热托管运营服务模式的表述是否矛盾,并解释说明转让给刘永辉、陈力恩的合理性,石家庄硕人是否存在重大违法行为、大额或有负债或其他重大不确定事项,刘永辉、陈力恩是否和发行人实际控制人、董监高、发行人供应商或客户存在关联关系;(2)2016年1月到6月期间,发行人共向石家庄硕人提供借款550万元。请发行人代表说明,提供上述借款的原因及其合理性;(3)请发行人代表说明,发行人未来是否有直接或间接回购石家庄硕人或其业务的安排,未来是否会继续给石家庄硕人提供业务或资金等方面的支持。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。

2、根据申报材料,发行人劳务外包的作业劳务量大但技术含量不高,在项目工期较短,人手紧张时,发行人报告期内存在未能充分核查外包施工方业务资质即安排施工方进场施工,导致报告期内存在部分外包施工方不具备资质而从事相关业务的情形。(1)请发行人代表说明,发行人有无核查外包方资质的规章制度,如有,请简述核查过程;(2)请保荐代表人说明外包施工方的前述资质瑕疵对发行人工程承接合同的履行和施工质量会造成何种影响,对施工合同有何种影响。

3、根据发行人的反馈意见,发行人通过冰派科技对部分员工实施了股权激励,发行人以相关股权转让协议未约定员工未来服务期间限制条款以及转让价高于账面净资产为由,没有确认股权激励成本,保荐机构认为发行人不存在股份支付事项,无需确认股权激励成本,其会计处理符合企业会计准则的规定。请发行人代表结合股权转让协议相关条款以及私募股权基金入股价格等相关因素,说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,请保荐代表人进一步发表核查意见。

4、报告期内,发行人的供热计量改造业务存在独立实施(独立招投标、联合招投标)、联合实施两种方式。请发行人代表结合同行业公司情况说明热计量改造项目采取联合投标和联合实施的原因、会计处理、联合方的基本情况以及与发行人是否存在关联关系,相关安排是否符合市场原则。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。

5、申报材料显示,发行人2016年1-6月净利润为负。(1)请发行人代表说明去年同期订单的取得情况,并结合最新财务数据说明发行人截止目前的经营成果情况;(2)请保荐代表人就发行人2016年业绩是否存在大幅波动以及持续盈利能力发表意见。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司被否主要因为关联交易

保荐机构为民生证券,证监会发审委问询主要集中在: 

1、报告期内,发行人与关联方荔苑乐园、中山幻彩、天伦投资、古镇云顶星河、长沙云顶星河等之间发生关联交易。发行人与实际控制人控制的关联方多为业务上下游关系,且关联方多为微利或亏损。

请发行人代表:(1)进一步分析说明上述关联交易的公允性、合理性、持续性:说明发行人持续保证关联交易必要性、公允性的有效措施;说明未来关联交易是否会增加(包括金额及占比);(2)说明上述关联方销售的毛利率与同期无关联第三方销售毛利率的差异率由负变正的主要原因;(3)说明未来发行人对上述关联方是否具有收购计划;(4)说明未来与其他方合作或单独运营游乐园或主题公园的规划及安排,是否未来自建自营或者收购除上述关联方之外其他游乐园或主题公园;(5)进一步说明规范关联方交易的承诺整改措施;若实际控制人或控股股东违反承诺的相关规定,发行人有无有效保障措施;(6)说明减少关联方交易后对经营业绩的影响。请保荐代表人说明对上述关联交易的必要性、公允性所履行的核查程序和核查结论。

2、发行人在报告期内存在着由客户的财务人员或其他相关自然人代客户向发行人支付货款的情形,其数额达千万元,请发行人代表说明其合理性及必要性。请保荐代表人说明所履行的核查程序和核查结论。

四川新闻网传媒(集团)股份有限公司被否主要因为业务模式

保荐机构为中国国际金融证券,证监会发审委问询主要集中在: 

1、根据申请文件,(1)发行人在部分手机报中没有向技术提供方分成,请发行人代表说明是否向技术提供方支付其他费用及合理性;报告期内手机报的月均计费用户数呈现加速下滑趋势的原因及风险。(2)成都网泰于2015年7月设立,2015年实现营业收入1,144.86万元,请发行人代表说明部分代理客户直接与公交传媒签署合同的情况下发行人提供代理服务的内容,发行人确认代理费收入的依据及对应的成本费用。(3)发行人协助客户对舆情危机进行妥善处理,请发行人代表说明业务模式及对应的成本费用。(4)招股书披露群发外呼是移动数据业务重要的推广方式,也是发行人手机报业务保持用户规模的重要手段,由于监管原因2015年停止了该模式。请发行人代表说明群发外呼合规性及该模式终止对发行人的影响。请保荐代表人说明相关媒介代理及舆情管理业务是否构成发行人持续性业务。

2、根据申请文件,关于现金收付、合同、市场推广等方面,(1)发行人存在对部分CP的劳务费采购用现金支付的情形,对应业务未签订合同也无对应发票;发行人未与部分编辑人员签订劳动合同,报告期内存在现金支付行业版编辑人员工资的情形;宣传费收入存在直接收取客户现金及客户款项集中通过个人卡转款至发行人账户的行为;存在付款时登记的收款方与实际收款人不一致,对广告公司支付通过银行转账支付给个人的情形。(2)2013年、2014年发行人销售费用-市场推广费分别为902万元、995万元,外呼费和群发费的占比较大,大部分市场推广费未签订合同,且部分以现金方式支付,2013年、2014年超过5万元的现金支出金额为630.60万元和451.50万元。请保荐代表人对与发行人上述事项相关的内控制度及执行的有效性说明核查过程及核查意见。

3、根据申请文件,2014年1月发行人与蓉塬置业签署《商品房买卖合同》等文件,购买其与四川省新闻中心联合开发的新雨香沁项目约6,715.33平方米的房屋。双方于2015年11月签署了《商品房买卖合同补充协议二》。蓉塬置业现为发行人控股股东新传媒公司100%股权控制的企业。发行人董事、副总经理、董事会秘书花晓寅2015年1月至2016年2月任蓉塬置业董事长,同期发行人董事、副总经理王刚、李铭海任蓉塬置业董事。上述物业类别显示为住宅。请发行人代表说明:(1)发行人向关联方采购上述房屋的必要性、关联交易公允性及决策程序的合规性;(2)发行人2014年支付关联方购房款7,188.18万元,一直在“其他非流动资产”中反映而没有结转固定资产的原因。

4、根据申请文件,(1)2013年3月至2014年1月,发行人部分高管存在既在机关领取工资又在发行人处领取补贴的情况。请保荐代表人对发行人人员及薪酬独立性发表核查意见。(2)请保荐代表人就川网有限承接四川新闻网站全部资产、负债、业务和人员是否构成关联交易及交易的公允性发表核查意见。(3)发行人的业务构成中,关联交易占比较大,该等关联交易无直接可比的市场价格。请保荐代表人说明对发行人关联交易公允性的核查方法和核查过程。(4)请保荐代表人说明对部分客户向发行人非市场化购买情况的核查方法和核查过程。(5)请保荐代表人就关联方树人传媒业务与发行人业务不构成同业竞争的披露是否准确发表核查意见。

武汉智讯创源科技发展股份有限公司被否主要因为财务问题

保荐机构为长江证券,证监会发审委问询主要集中在: 

1、根据申请文件,报告期内发行人综合毛利率分别为65.53%、64.33%、65.75%和65.99%,高于同行业上市公司平均水平。请发行人代表分析说明发行人报告期内毛利率变化的原因,说明与同行业上市公司相比是否存在异常。

2、根据申请文件,(1)发行人财务系统明细账未完整核算银行资金流水。未完整核算的主要是理财产品和保证金:2013年度、2014年度,未核算的理财产品分别为23,600.00万元、35,957.00万元。2014年度,未核算的保证金发生额为2,600.00万元。(2)截至2015年10月15日,发行人电子财务核算系统金蝶软件中共存在7个账套,其中5个为发行人的期间备份和测试账套,1个为发行人供应商的账套。该供应商2014年1月份至2015年5月份的原始凭证和制单人员、记账凭证的记录人员均为发行人财务工作人员。请发行人代表说明:(1)发行人员工为供应商编制凭证及报表的原因;(2)发行人章程及管理制度中对投资金额的相关规定。请保荐代表人对上述事项说明其核查过程及核查结论。

3、根据申请文件,发行人2013年度、2014年度市场推广费分别为825.31万元、1,067.88万元,发行人未能提供有关市场推广费的完整资料、费用预算明细,服务价格没有基础数据支持,且无完整的服务成果资料存档。如发行人2014年度向某服务商支付服务费,该服务商提供给发行人海外市场调研报告,2015年无法联系到该公司进行核查。请保荐代表人就发行人相关市场推广费用的真实性、完整性、合规性及发行人相关内控制度的有效性说明其核查过程及核查结论。

4、根据申请文件,发行人实习学生及试用期离职的员工月均人数较多,占报告期月均领薪人数比例为20%左右,请保荐代表人对该等人员的工作岗位、薪酬标准、对发行人成本费用的影响、劳动保护和用工制度的合规性说明其核查过程及结论。

5、根据申请文件,发行人主要从事高精度医用过滤器及功能输注装置的研发、生产、销售,发行人与清华大学、中国科学院签订了研发合作协议。报告期内营业收入分别为1.40亿元、1.50亿元、1.59亿元、0.87亿元,净利润分别为4,075万元、4,634万元、5,090万元、2,631万元。销售模式以经销为主,占比约为90%。(1)请发行人代表说明,与中科院、清华大学合作的主要内容,并说明这些合作是商业行为还是研发行为;(2)部分省卫计委近期下发通知,全面停止或探索取消二级或三级以上医院门诊输液服务,请发行人代表说明,上述情形对发行人后续持续经营的影响;(3)请保荐代表人就经销商的构成稳定性、经销商最终销售实现情况、发行人销售费用的完整性发表核查意见。

北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司被否主要因为招投标程序不规范

保荐机构为中信建投证券,证监会发审委问询主要集中在: 

1、2015年度,发行人确认对景德镇市旅游发展委员会创建国际旅游名城系列规划收入452.83万元(相应成本91.36万元),该合同于2015年12月21日签订,合同总价600万元,约定发行人工作时间为250个工作日,并在合同中对工作进度有详细的约定,请发行人代表说明:(1)该项目是否履行了招投标程序以及实际的招投标情况;(2)发行人确认上述收入时,该项目所处的阶段和节点,工程完工比例及其外部证据;(3)截至目前,该项目的进展情况及款项收回情况。请保荐代表人说明对该项目的核查过程和核查结论。

2、2013年到2016年1-6月,公司其他业务收入中包括竞标补偿收入分别为338.19万元、184.91万元、310.42万元和76.40万元,无相应成本对应,请发行人代表说明竞标补偿收入确认的依据、补偿的标准。请保荐代表人说明对竞标补偿收入的核查过程和核查结论。

3、根据申报材料,发行人报告期规划类、设计类业务合同中应进行公开招标而未进行公开招标的数量分别为124项、9项。发行人报告期在承接业务过程中应履行招投标程序而未履行,涉及的金额和比例较高。(1)请发行人代表说明未履行招投标程序的原因及其风险;(2)请保荐代表人对发行人承接业务过程中应履行招投标程序而未履行的合规性发表意见。

4、发行人具有北京市规划委员会颁发的乙级《工程设计资质证书》。招股说明书披露发行人存在超越资质与内蒙古三家单位签署小黑河、敕勒川公园、呼市成吉思汗大街(扎达盖河至乌素图沟)设计服务合同;2013年度,发行人又与江西中岭旅游投资有限公司、青海塔尔寺旅游资源开发有限公司签署了超越资质的设计服务合同。

请发行人代表:(1)说明从事的工程设计业务是否应遵守《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的规定;(2)说明上述项目的招标文件中是否有对资质等级的明确要求;(3)进一步说明内蒙古小黑河景观项目调减收入的原因;(4)说明2015年与玉林交通集团有限公司签署的3,180万元合同时的招投标及发行人的资质情况。

请保荐代表人:(1)针对超越资质签署合同事项,说明是否访谈过资质管理部门北京市规划委员会;(2)对招股说明书中是否准确披露了上述5份超越资质签署的合同及可能产生的法律后果发表核查意见;(3)结合发行人超越资质及参与应进行公开招标而未进行公开招标这两类事项,对发行人合同签订及执行的内控措施是否能够保证其生产经营活动符合法律法规的规定发表核查意见。

北京信诺传播顾问股份有限公司被否主要因为收入确认

保荐机构为华泰联合证券,证监会发审委问询主要集中在:

1、在《关于做好相关项目发审委会议准备工作的函》意见回复中,发行人拟对《招股说明书》中“财务报告及其附注”作如下修改:(1)出于审慎原则,调整活动传播收入的确认方法,对于资产负债表日尚未执行完毕的项目,若未满足收入确认条件,则不确认收入,已经发生的项目直接成本计入存货。该调整对发行人财务报告中的收入、利润、净利润、存货和资产总额具有影响;(2)发行人之前在财务报告中将业务人员的人工成本全部列入销售费用,但目前基于对外财务报告中业务人员的人工成本会计核算应与内部管理会计保持一致的考虑,结合业务实际情况,将主要负责客户维护和开发的行业事业部负责人的人工成本计入销售费用,将其他业务人员的人工成本全部计入营业成本。上述调整使报告期内各期营业成本、销售费用、毛利率较调整前发生较大变化,2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,营业成本变动比例分别为14.41%、11.54%、12.91%和11.66%;销售费用变动比例分别为-82.09%、-80.36%、-81.99%和-80.44%;毛利率变动比例分别为-26.84%、-26.25%、-29.31%和-30.27%,较调整前分别下降9.37%、8.02%、8.96%和8.42%。

请发行人代表结合发行人上述关于收入确认原则和活动传播业务收入跨期确认、主要业务人员人工成本由费用化改为计入营业成本两项会计调整事项,进一步说明发行人作出会计调整的原因和合理性,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条、24条和47条的规定。请保荐代表人说明核查情况和结论。

2、请发行人代表结合发行人的客户开发方式、报告期内主要业务订单的获取和实施情况,员工离职情况及其影响,以及截至目前在手订单情况,进一步说明发行人是否存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。请保荐代表人补充说明对前述事项的核查情况。

3、请保荐代表人补充说明报告期内对发行人所实施项目的核查数量及其占比,实施的核查程序、内容、依据和结论。

4、请发行人代表结合发行人所在地适用的社会保险及住房公积金的缴纳标准,发行人实缴人数、实缴数额等,进一步说明是否依法为员工足额缴纳社保及住房公积金的情况进行补充说明和披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

广东丸美生物技术股份有限公司被否主要因为经销模式

保荐机构为国信证券,证监会发审委问询主要集中在: 

1、请发行人代表补充说明:(1)发行人经销的具体模式、发行人对经销的相关内部控制制度及执行情况;(2)经销商模式下,非自营专卖店与自营专卖店数量及销售占比,相关信用政策;(3)结合经销协议、进销价格等补充说明相关经销模式披露及风险揭示是否完整准确;(4)北京美妮美雅商贸有限公司(以下简称北京美妮美雅)的销售收入增速远高于其他线上经销商增速的原因及合理性;(5)经销模式下,发行人经销商网点的分布、网点单点销售额等情况对照可比上市公司是否合理;(6)报告期发行人前十大经销商的纳税情况、期末存货情况,对照可比上市公司是否合理;(7)经销模式的具体销售流程和架构,线下经销商是否将发行人产品直接销售给终端用户。

请保荐代表人补充说明并发表核查意见:(1)对新增及报告期内主要经销商的核查程序,核查手段,以及未取得对账单占销售金额的比重,是否采取了其他替代核查程序;(2)第三方调研机构有关情况,是否具备独立性,对照可比上市公司及经销商毛利率,说明对发行人经销商实现最终销售的核查意见;(3)发行人终端销售网点的核查过程,进一步说明发行人非直营专卖店与经销商的经营模式;(4)对发行人销售模式的合规性进行核查的方法、过程及结论;(5)结合对北京美妮美雅的核查过程,进一步说明北京美妮美雅的库存、销售流向等情况,美妮美雅是否与发行人存在关联关系;(6)将发行人经销和直销两种销售模式与传销进行对比分析的具体情况和结论,发行人及其经销商是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定。

2、请发行人代表补充说明:(1)报告期因产品质量问题受到食品药品监督管理部门的检查及处罚情况,发行人的内控制度是否健全并得到有效执行;(2)发行人在2016年10月14日提交的《招股说明书(申报稿)》未对国家食品药品监督管理总局后两次《通告》的相关内容进行披露的具体原因,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定;(3)发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定,发行人是否因上述问题被有关部门立案调查,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

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