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独立董事不独立 身份尴尬损利益

2018-04-13 23:47 来源:证券时报

4月8日凌晨,万科独董刘姝威在其公众号发表《宝能的“颜色革命”》一文。尽管这篇文章因内容违规已被删除,但该文文风似乎比其此前的文章更加犀利。

回顾往昔,2001年,刘姝威发表文章《应立即停止对蓝田股份发放贷款》,揭露蓝田股份造假。而事件的结局,是蓝田股份退市,蓝田的多名高管因“涉嫌提供虚假财务信息”被陆续判刑,相关责任人也受到法律的制裁。在孤立无援的情况下,刘姝威一战扬名。十几年过去,刘姝威直言、敢言的形象愈加强烈。

2015年,她又发表文章《严格控制上市公司实际控制人减持套现》和《乐视网分析报告》,“炮轰”乐视网,抨击乐视的财务数据和商业模式,并一语成谶。

然而,从2015年末,“宝万之争”爆发,刘姝威几次“炮轰”宝能,却屡遭质疑。究其原因,许多人认为与其万科独立董事的身份有关。

2017年6月30日,万科股东大会上,刘姝威当选万科独立董事。此后,她更加坚定地站在宝能的对立面,多次发文“炮轰”,致信证监会指责宝能方违规持股。

今年二月,万科股东大会上,万科批准了董事监事加薪方案,将四位独董的年薪翻了一番。因此,许多人认为,尽管是独立董事,刘姝威很大程度上成了万科管理层的代言人,其行为可能就是万科管理层的意思。更有甚者,许多人评价她对待此事带有明显的感情色彩。

一方面拿着万科高额的独董年薪,一方面声讨宝能,让人难免怀疑其独立性:她可能仅仅代表了一部分股东的利益,而非全体投资者的利益。

这让笔者不由想起了此前不久参加过的另一家公司的股东大会。会上,中小股东代表质问在场的独立董事:“请问独立董事是否行驶了勤勉义务?”、“是不是每次董事会都出席?”、“有没有发现管理层中存在的问题?”、“是否对管理层行为以及公司经营进行了监督?”

其中一位独董回答道,很多时候做为独立董事,对公司的许多事务也不了解,甚至跟中小投资者一样,许多信息也是从上市公司的股吧中了解到的。

这样的回答,令人细思极恐:这样的独立董事,是怎么选出来的?这样的独立董事又有什么作用?

中国的独立董事是由董事会提名,由股东大会选举产生。在这样的情况下,控股股东极有可能利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任,选择自己熟悉的人进入董事会。如若这样,“独立性”从何谈起?加之,如果任命的独立董事专业水平不足,更加不能对公司决策有所帮助,监督管理层、保护中小投资者利益就更无从谈起。

独立董事制度的核心是在于“独立”,独立董事必须确保与上市公司无任何利益关系。然而,独立董事从上市公司拿取薪酬,这便成了一个悖论。

独立董事的职责是什么?独立董事应该如何履行职责?中小投资者利益又如何得到保护?这值得每一个人思考。

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