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新三板全面深改基本业务规则悉数发布实施

2020-01-20 07:27来源:中国证券报

记者 昝秀丽 

全国股转公司1月19日发布实施第三批3项业务规则,包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(以下简称《公开发行规则》),《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(以下简称《保荐业务细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》(以下简称《发行承销管理细则》)。至此,新三板全面深化改革涉及的7项基本业务规则已全部发布实施。

本次业务规则发布实施,标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务正式启动,市场各方可着手开展相关业务。全国股转公司表示,目前正按照中央经济工作会议要求和中国证监会2020年系统工作会议部署,全力推动新三板全面深化改革平稳落地。

完善公开发行规则

本次发布实施的《公开发行规则》此前向社会公开征求意见,《保荐业务细则》《发行承销管理细则》也定向征求了业界意见。全国股转公司认真研究了市场各方提出的意见建议,在同《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》衔接的基础上,对相关规则作了修改完善。

《公开发行规则》借鉴了注册制理念,针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。与征求意见稿比较,本次发布实施的《公开发行规则》进行了以下三方面调整完善:一是调整战略配售范围,删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定;二是调整战略配售限售要求,对战投所持股份设置差异化限售安排,对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月,对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月;三是在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。

强化保荐机构监督职责

立足新三板实际,《保荐业务细则》落实并细化证监会规定的各项保荐职责及原则性要求,压实保荐机构责任。

一是按照保荐机构、发行人等市场主体归位尽责的原则,明确了保荐机构履职方式及内容,详细规定了保荐机构、发行人、证券服务机构等市场主体有关违规行为及适用监管措施类型。二是充分发挥保荐机构资本市场“看门人”作用,要求保荐机构通过审阅信披文件、发布风险揭示公告、发表意见、披露专项现场核查报告等形式,让投资者及时了解发行人重大经营变化情况。三是实现保荐制度与主办券商制度有效衔接,降低市场成本。要求为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司为同一家机构,或存在控制关系;同时明确保荐机构持续督导期间,由保荐机构承担全部持续督导职责。

为了充分发挥保荐机构“看门人”作用,降低投资者决策中信息不对称风险,保护投资者合法权益,全国股转公司对保荐机构相关监督职责进行了较为详细的规定。一是要求保荐机构事前审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件。二是要求保荐机构对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风险揭示公告。三是要求保荐机构对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等风险事项发表意见。四是要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查,并披露专项现场核查报告。

强化发行承销全流程监管

《发行承销管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验,结合中小企业特点,在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排;建立市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制,强化发行承销过程的全流程监管,通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风险揭示等制度强化投资者保护。

具体来看,新三板发行承销制度设计主要有以下特点。一是设置多元化的定价机制。新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等,合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格,以提高发行效率、实现市场化定价。

二是初期采用全额资金申购,适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。

三是询价方式下以网下投资者为主要配售对象,设置双向回拨机制。建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制,新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60%-80%。同时,充分考虑网上投资者的认购意愿,设置双向回拨机制,网上投资者认购不足的,可以向网下回拨;网上投资者有效认购倍数超过15倍,不超过50倍的,应当从网下向网上回拨本次公开发行数量的5%,超过50倍的,应当回拨本次公开发行数量的10%。

四是丰富战略配售范围,明确配售比例要求。允许发行人引入战略投资者,发挥价值引导效应,促进发行成功。允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售,形式灵活。发行数量不超过5000万股的,战略配售数量占比原则上不超20%;超过5000万股的,战略配售数量占比原则上不超30%,超过的需要充分说明理由。

五是允许设置超额配售选择权,维护价格稳定。坚持市场化定价,允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。

六是加强老股东权益保护。为保护挂牌公司老股东权益,允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发行价格区间或发行底价,最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选层挂牌公司公开发行股票,规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定,同时允许全部或部分向原股东配售。

此外,为规范主承销商承销行为和网下投资者的询价申购行为,与现行监管体系协调统一,全国股转公司将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管理体系,要求主承销商和网下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证券业协会注册且符合中国证券业协会的规定条件。

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