证券时报记者　余胜良

5月25日，一家上市公司一项筹划8个月，金额达到74亿元的并购，由于二股东、三股东反对而失败，最终决定终止交易。大股东的算盘珠被二、三股东拨乱了。这其实显示出公司治理中制衡这一环节的重要性，不同股东之间因为利益不一致，而导致的博弈，反而能体现在公司治理优化的利益一致上。

该上市公司原计划通过发行股份的方式购买中国有色矿业74.52%的股权并募集配套资金，　为此上市公司要新增发行股份数为17.4亿股，配套募资而产生的新增股份数不超过5.9亿股。　由于该收购是大股东旗下资产，构成关联交易，大股东不能参与投票，这样主动权就交到了中小股东特别是二、三股东手中。

二、三股东认为，中国有色矿业是一家港股上市公司，上市公司就有市场价，应该以市场价来评估。该收购方认为，由于市场低迷，采用市值进行测算会导致交易对价失真；为了得到标的资产合理、公允的评估价值，应采用收益法和资产基础法进行评估。

该收购定价是否合理，因为角色不同而看法不同，如果等市场好转，这个估值又显得很便宜也说不定，但是现阶段中小股东的看法也很重要。但是牵涉关联交易，一般投资者还是会比较谨慎。

一般情况下，中小股东，特别是占股5%以下的股东，很难参与公司决策，大股东是公司事实上的管理者。但是一些有经验有能力的投资者可以通过股东大会等重要关口施加影响力。

格力电器的中小股东很多是基金等大机构投资者，很早就显示出独立性，当年在珠海国资计划扩大影响力时用投票展示了自己的力量，后来在管理层要收购汽车资产时，也勇敢地投出了反对票。

历史上中小股东联合推翻大股东议案的情况出现过很多次，比如一家钢铁公司巨额关联交易就被推翻过。2016年，兰州黄河的中小股东就推翻了借壳方案。2017年，　东莞控股的中小股东偏偏要用胳膊扭大腿，否决了2015年定增方案有效期再次延期的议案。

一股独大后，大股东缺少制衡，很容易逾越权利边界做出侵犯中小股东利益之事，日常管理中难免会出现跑冒滴漏，关联交易或者隐性的关联交易都会成为出血口，这就需要眼睛雪亮的监督者甚至反对派。

当然有时中小股东的议案，也会被大股东否决。比如2011年，凯诺科技有股东提出高送转方案，被大股东否决。

如果公司股权非常分散，那么很容易出现管理层和股东之间的矛盾，产生所谓内部人控制，所有股东都插手不上。在股份集中的情况下，比如在20%~30%之间，会出现单个股东治理之局面，有进行关联交易的动力，这时候要防范的是单个股东损害其他股东利益。

这个时候，外部股东就显得很重要，外部股东可以起到制衡作用，制衡就是监督，如果实控人感受到有人盯着的压力，至少能更规范一些。多方可以一起将公司治理得更好。