中国基金报记者 方丽 陆慧婧

为规范销售行为，保护投资者合法权益，日前监管层通报销售四大乱象“警示”。

基金君获悉， 日前北京辖区基金公司发布监管情况通报，其中展示了四个基金经营机构未能强化销售业务合规经营、市场影响较为恶劣的典型案例，予以警示，引起市场广泛关注。

从案例来看，主要是针对基金销售业务内部控制缺失、基金宣传推介违规、销售业务不规范、违规宣传预期收益率等。

案例一：基金销售业务内部控制缺失

通报显示，A基金公司将基金销售规模与证券公司席位交易量挂钩，将销售人员的业绩激励与新发基金的销售量直接挂钩，且销售费用管控机制不健全，存在大量金额的销售费用通过地铁一次性充值票据报销的情形。

上述行为分别违反了《关于完善证券投资基金交易席位制度有关问题的通知》的相关要求，以及《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》第十条第（四）项、《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》第十一条、《证券投资基金管理公司管理办法》第五十四条的相关规定。监管机构依法对A公司采取责令改正的行政监管措施，对A公司合规负责人采取出具警示函的行政监管措施。

点评：基金君翻了一下上述案例提到的几个法规，相关条款是这样规定的。

2007年02月16日，证监会发布的《关于完善证券投资基金交易席位制度有关问题的通知》第三条：基金管理公司应根据本公司情况，合理租用证券公司的交易席位，降低交易成本。基金管理公司不得将席位开设与证券公司的基金销售挂钩，不得以任何形式向证券公司承诺基金在席位上的交易量。

同年10月12日，证监会向基金管理公司、基金代销机构发布《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》，其中第十条第（四）项规定，基金销售机构应建立科学合理的销售绩效评价体系,健全激励约束机制。

第十一条规定，基金销售机构应建立有效的内部控制，防止商业贿赂和不正当交易行为的发生。

2012年9月20日出台的《证券投资基金管理公司管理办法》第五十四条》规定，基金管理公司应当建立和完善客户服务标准，加强销售管理，规范基金宣传推介，不得有不正当销售或者不正当竞争的行为。

据基金君了解，最近一年，不少券商在基金销售上展现出不俗的销售成绩，甚至部分爆款基金的背后都有券商渠道的助推，加上最近一年，ETF规模迅速提升，基金公司在ETF业务上争夺激烈，相比银行渠道，券商一直是ETF销售的主力渠道，这也导致基金公司相比以往更为重视券商销售。

代销换佣金是行业内常见的现象，不少证券公司甚至大券商都存在这样的行为。近期对券商渠道的争夺，或也导致了一些销售中的“擦边球”甚至是违规行为的发生，引起监管关注。

案例二：基金宣传推介违规

监管通报案例显示：B基金公司在销售旗下某基金过程中，未能确保宣传推介材料真实、准确，将基金经理担任研究员、基金经理助理的从业经验均算作投资经验，致使宣传推介材料中显示的基金经理投资经验与其实际投资经验不符；基金宣传推介材料中所有基金业绩表现数据均来源于wind，未经基金托管人复核或者摘取自基金定期报告；在宣传相关基金业绩时，未使用可比的数据来源、统计方法和比较期间，有关数据来源、统计方法不满足公平、准确、具有关联性的要求。

上述行为违反了《证券投资基金销售管理办法》第三十五条、第三十七条第二款、第三十九条的规定，监管机构依法对B公司采取了责令改正的行政监管措施，对直接责任人采取了出具警示函的行政监管措施。

点评：基金君翻阅了《证券投资基金销售管理办法》，其中第三十五条规定，基金宣传推介材料必须真实、准确，与基金合同、基金招募说明书相符，不得有下列情形：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）预测基金的证券投资业绩；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构，或者其他基金管理人募集或者管理的基金；

（五）夸大或者片面宣传基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的或者片面强调集中营销时间限制的表述；

（六）登载单位或者个人的推荐性文字；

（七）中国证监会规定的其他情形。

第三十七条的第二款规定，基金宣传推介材料登载该基金、基金管理人管理的其他基金的过往业绩，应当引用的统计数据和资料应当真实、准确，并注明出处，不得引用未经核实、尚未发生或者模拟的数据；对于推介定期定额投资业务等需要模拟历史业绩的，应当采用我国证券市场或者境外成熟证券市场具有代表性的指数，对其过往足够长时间的实际收益率进行模拟，同时注明相应的复合年平均收益率；此外，还应当说明模拟数据的来源、模拟方法及主要计算公式，并进行相应的风险提示。

而第三十九条显示，基金宣传推介材料对不同基金的业绩进行比较的，应当使用可比的数据来源、统计方法和比较期间，并且有关数据来源、统计方法应当公平、准确，具有关联性。

而在3月份监管部门就下发了题为《严格规范宣传推介行为 促进权益类基金健康发展》的监管情况通报，值得所有基金公司关注。具体包括：一是夯实基金宣传推介的合规内控机制。基金管理人、基金销售机构应建立健全基金宣传推介材料合规审查机制，全面落实法规关于基金宣传推介材料的规范要求。

二是坚持长期投资、专业合规的宣传导向。基金管理人、基金销售机构在基金宣传推介材料中应当严格依照法规要求，全面登载过往业绩。登载基金经理过往业绩的，原则上应当覆盖该基金经理管理的全部同类产品且严格遵守法规关于业绩登载区间的要求，严禁片面选取基金经理特定或部分产品、特定或部分区间过往业绩进行宣传，不得登载六个月以下的短期业绩。

三是合规、审慎、准确介绍基金经理专业经验和能力。基金管理人应当高度重视本机构研究能力的培养，严格按照规定建立分层投资决策机制，应当以扎实的研究、规范的决策授权为产品投资活动提供支撑。产品宣传推介材料涉及基金经理专业背景信息的，应当客观、准确提供该基金经理与产品投资相关的任职情况，不得简单以“从业年限”等信息进行列示。

四是严格规范宣传推介行为。基金产品的募集上限、比例配售等安排，可以在宣传推介材料中作为风险提示事项予以列示说明，但不得以不同字体、加大字号等方式进行强调，不得作为销售主题进行营销宣传。

日常看各家基金公司产品宣传时，经常出现“投研实力强”、“经验丰富”、“产品线全面”、“投研团队深耕行业多年”等等用词，而在宣传基金经理业绩及经验时需要更精准、客观、科学的表述。

案例三：销售业务不规范

监管通报案例显示：C基金公司内部控制制度不完善，未建立规范的销售业务流程，存在允许直销业务人员代投资者填写销售业务表单中风险揭示相关重要内容的情况；未有效执行基金销售人员培训制度，缺少对基金销售人员行为规范的检查和监督；销售适用性执行不到位，存在未就个别投资者风险承受能力低于资管计划风险等级的事项向投资者确认、投资者风险测评问卷填写不完整、未对高龄投资者风险承受能力做充分调查的情况。

上述行为违反了《证券投资基金管理公司管理办法》第四十九条、《证券投资基金销售管理办法》第五十七条第二款、第五十九条、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第三十一条的规定，监管机构依法对C公司采取责令改正、改正期间暂停私募资产管理业务的行政监管措施，对 C 公司的总经理、合规负责人以及直接责任人采取了出具警示函的行政监管措施。

点评：基金君查阅了上述案例提到的多项规章制度，其中：

2012年9月20日发布的《证券投资基金管理公司管理办法》第四十九条规定，基金管理公司应当按照中国证监会的规定，建立科学合理、控制严密、运行高效的内部监控体系，制定科学完善的内部监控制度，保持经营运作合法、合规，保持公司内部监控健全、有效。

2013年3月15日发布的《证券投资基金销售管理办法》第五十七条第二款规定，宣传推介基金的人员、基金销售信息管理平台系统运营维护人员等从事基金销售业务的人员应当取得基金销售业务资格。基金销售机构应当建立健全并有效执行基金销售人员的持续培训制度，加强对基金销售人员行为规范的检查和监督。

第五十九条规定，基金销售机构在销售基金和相关产品的过程中，应当坚持投资人利益优先原则，注重根据投资人的风险承受能力销售不同风险等级的产品，把合适的产品销售给合适的基金投资人。

2012年9月26日，中国证券监督管理委员会令第83号公布《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》。其中，第三十一条规定，资产管理人应当了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，充分揭示相关风险。

在基金君看来，基金公司内控一直是合规中的重要环节，不少基金公司近年来出现的违规行为或者风险事件都是源于内控缺失。

出现直销业务人员代投资者填写销售业务表单中风险揭示相关内容的现象，一方面或是该基金公司本身合规方面就存在疏漏环节，另一方面也有可能是因为部分基金公司业务部门过于强势，为了完成销售指标，无视监管规定，越过合规部门管控，从而导致违规行为的发生。

案例四：违规宣传预期收益率

监管通报案例显示：D基金子公司于2017年4月发行成立某资管计划，根据资产管理合同的约定，该资管计划按照1元每份额的固定价格开放申赎，且收益分配方式为：“本计划按季度支付股权维持费，对于认购份额在100万份至300万份之间的委托人，按照年费率7.8%及当季实际持有天数支付当季的股权维持费……”。此外，公司制作的产品宣传推介材料直接将“股权维持费”替代为“年化收益率”进行报价宣传。

该资管计划具有固定收益产品性质，D 公司以股权维持费的形式变相宣传预期收益率，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条第（十）项的规定，监管机构依法对 D 公司采取责令改正并暂停特定客户资产管理计划备案三个月的行政监管措施。

点评：基金君发现，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条第（十）项的规定，正是证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，其中就包括向投资者宣传资产管理计划预期收益率。

其他违规行为包括： 

（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；

（二）资产管理计划名称中含有“保本”字样；

（三）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；

（四）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；

（五）向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准；

（六）单一资产管理计划的投资者人数超过200人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制；

（七）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外；

（八）销售资产管理计划时，未真实、准确、完整地披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方机构提供服务、关联交易情况等信息；

（九）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；

（十）向投资者宣传资产管理计划预期收益率；

（十一）夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管理计划管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同。

上述都是严令禁止的行为，不仅值得基金公司重视且坚决执行；投资者在购买金融产品时也需要注意，发现上述情况需要警惕，宣传预期收益率等都是违规行为。