证券时报记者 赵黎昀

时隔一年半，*ST中房（600890）重大资产重组事项宣告终止，而这已是辽宁忠旺集团有限公司（下称“忠旺集团”）二度止步借壳上市。

终止重大资产重组

2020年3月，*ST中房公告因筹划重大资产重组事项停牌。

据披露，公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（下称“忠旺精制”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（下称“国家军民融合基金”）持有的忠旺集团100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有忠旺集团100%股权。同时，*ST中房拟以其持有的新疆中房置业100%股权作为置出资产，与忠旺精制所持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。

本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，而交易中拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由公司以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。

忠旺集团是全球知名的铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售。若上述交易顺利完成，*ST中房将由房地产企业转变为国内领先的铝挤压产品研发制造商。忠旺精制还承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润达到分别不低于20亿元、28亿元和32亿元。

重组推进一波三折，期间不仅面临来自监管层的问询，2021年4月5日，*ST中房还公告，拟延长置换忠旺集团资产重组有关事项的股东大会决议有效期至2022年4月21日，并继续重组相关事宜。公告表示，此次延期并不属于内部推进相关事项所致，而是期内未取得证监会核准。公告中指，鉴于资产重组事项尚在证监会审理进程之中，延期是为保持重组工作延续性和有效性。

不过，这宗借壳上市交易最终未能成行。

时隔一年半，2021年8月11日晚间，*ST中房公告称，鉴于目前市场环境等原因，经重组的交易各方友好协商，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

忠旺集团借壳上市

二度告吹

忠旺集团借壳*ST中房登陆A股的操作已是二度折戟，期间时隔长达近6年。

本次重大资产重组前，*ST中房曾于2015年10月停牌筹划重大资产重组，拟以资产置换及发行股份的方式购买忠旺集团100%股份，但最终于2019年8月宣布终止重组。

当时方案显示，新疆中房置业100%股权估值为2亿元，置入资产忠旺集团全部股权估值282亿元，二者中等值部分进行资产置换，差额为280亿元，将由中房股份向忠旺集团控股股东忠旺精制以发行股份方式购买，发行价7.12元/股。

此后，忠旺集团引入了战投国家军民融合产业投资基金，后者通过向忠旺集团注资10亿元取得忠旺集团3.45%股权。交易完成之后，忠旺集团由忠旺精制持股89.66%，国军产投、力鼎昌浩和盈科百耀各持股3.45%，忠旺精制仍为忠旺集团控股股东。2020年2月，辽宁忠旺铝业还与伊电有色签署《股权转让协议》，出售了忠旺集团电解铝业务的主体营口忠旺铝材料100%股权。

对于前后两次重组的差异，上交所此前在问询中也提出，要求说明前次重组终止的具体原因，补充说明本次交易推进是否存在实质性障碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存在的风险。

对此*ST中房表示，本次交易前，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑，上市公司拟寻找并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，以提升上市公司核心竞争力。忠旺集团是全球知名的铝挤压产品研发制造商，行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力，电解铝业务剥离后主营业务更加聚焦。为尽快提升上市公司盈利能力，实现上市公司业务转型，更好地保护中小股东利益，在前次重组终止的原因均已消除后，上市公司再度筹划与忠旺集团的本次交易。