图虫创意/供图 周靖宇/制图

证券时报记者 孙宪超

百傲化学(603360)9月17日晚公告，重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作正在持续开展中，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次交易的正式方案。公司此前披露，拟以支付现金方式购买和升集团持有的大连汇宇鑫100%股权。此次交易完成后，大连汇宇鑫将成为上市公司的全资子公司。

针对该次交易，上交所于7月29日向百傲化学下发了问询函。此后，百傲化学分别于8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日披露了7份关于对上交所问询函延期回复的公告。

拟收购大连汇宇鑫

百傲化学主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原料剂的研发、生产和销售业务，已发展成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。

百傲化学7月19日晚公告，公司拟以支付现金方式购买和升集团持有的大连汇宇鑫100%股权。

大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫100%股权，美国汇宇鑫持有Clearon100%股权。大连汇宇鑫及美国汇宇鑫均无实际经营业务，Clearon主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务。

百傲化学本次重大资产重组的交易对方为和升集团。和升集团为上市公司董事王文锋直接控制的企业，交易构成关联交易且预计构成重大资产重组。

彼时，百傲化学在公告当中表示，该次交易将充分发挥公司和Clearon之间在业务、财务、管理等方面的协同效应，有利于公司共享Clearon在美国成熟的客户、物流及仓储资源，有助于拓宽公司在美国的销售渠道，帮助公司实现产业链向下游的延伸，提高现有工业杀菌剂系列产品销量和销售毛利率；与此同时，公司在中国成熟的采销渠道资源也将赋能Clearon快速打入中国市场，从而综合提升公司的盈利能力。

另外，Clearon在美国具有良好的口碑和稳定的客户资源，百傲化学将会通过Clearon加大海外市场的拓展力度，异噻唑啉酮类工业杀菌剂CMIT系列产品已通过Clearon在美国市场对外进行销售，未来进一步打开北美市场，进一步促进百傲化学的国际化经营。

同时，百傲化学其它产品也将借助Clearon在美国成熟的销售渠道进行市场推广，借助Clearon资源优势加速打开北美市场，提升公司品牌在北美乃至全球市场的知名度。

7次延期回复问询函

针对该交易，7月29日，上交所向百傲化学下发了问询函。

百傲化学预案披露，标的公司大连汇宇鑫主要通过美国公司Clearon开展有机氯制剂业务，销售模式主要为ODM、OEM以及自有品牌供货。标的资产持续处于资不抵债状态，最近两年连续亏损，2021年第一季度微利。标的资产亏损幅度减小并扭亏的原因包括疫情导致需求上涨、竞争对手停产等。

为此，上交所要求百傲化学补充披露区分销售模式，列示报告期内的收入、占比、毛利率、同比变动等情况，并说明变动合理性；列示报告期内经营活动现金流量情况，并说明变动合理性；结合同行业可比公司业绩、行业环境变化等情况，说明标的资产前期亏损的原因，并结合竞争对手复产情况、公司目前订单情况、行业季节性等情况，分析第一季度扭亏的合理性，相关盈利因素是否具有可持续性；列示报告期内前5大客户及供应商情况，包括名称、是否关联方、交易内容、交易金额、收款情况、报告期往来款余额及账龄等，并分析是否存在对原股东或其他关联方的严重依赖；结合标的公司净资产规模、业绩水平、后续整合措施等情况，论证本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和财务状况，是否符合重组办法的相关规定。

鉴于标的资产大连汇宇鑫2019年末、2020年末和2021年第一季度末净资产分别为-2673.25万元、-9406.35万元和-5663.48万元，且存在向原股东借款的情况，上交所要求百傲化学结合公司经营情况和股东债务投入情况，说明净资产持续为负的原因；列示标的资产的债务情况，包括长短期借款金额、借款对象、起讫时间、借款用途、具体还款安排及资金来源等，明确是否存在未来由上市公司直接或间接代偿的相关安排，是否可能损害上市公司利益。

此外，上交所在问询函中还要求百傲化学说明大连汇宇鑫、美国汇宇鑫及Clearon的历史沿革，并说明设置多层持股平台架构的原因及合理性；结合前次收购评估定价情况、可比交易案例等情况，预估本次交易定价区间范围，并说明定价合理性；结合上市公司支付能力等情况，说明现金支付是否对上市公司生产经营产生不利影响等方面的问题。

上交所要求百傲化学请收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修订。

之后，百傲化学分别于8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日先后披露了7份关于对上交所问询函延期回复的公告。