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并购主体应理性 市场规则待完善

2021-10-19 01:30 来源: 证券时报网 作者: 毛可馨
证券时报网 毛可馨 2021-10-19 01:30

证券时报记者 毛可馨

激进并购之殇仍在隐隐作痛。今年以来,陆续有涉及合同诈骗罪的并购案判决出炉,被并购对象往往被判以重刑。但这并非故事的结束,更算不上剧情的反转,上市公司在求偿道路上仍需艰苦跋涉。曾经那场疯狂的并购潮酿下苦果,至今仍在被市场默默消化。

诉诸司法途径尤其以刑诉解决的案件已经是最为极端的一批,并购标的实在是扶不起的阿斗,以至于上市公司都打不了圆场,无奈在法庭相见。更为广泛的后遗症已经在市场体现,包括前些年大面积的商誉减值引发雷声阵阵,以及众多并购来的子公司完全失控而不得已低价转手。

上市公司业绩遭到重创,而最大的受害者还是中小投资者。高溢价收购时暗藏商誉减值风险,投资者不能对公司真实的资产负债率水平作出准确评估;追缴股权不得,导致投资者股权遭到稀释;风险表现在二级市场上更是引起股价受挫。然而,中小投资者若想在此类案件中获得补偿仍困难重重,只有当案件受到证监会处罚,才有机会通过起诉上市公司要求赔偿损失。

值得一提的是,投资者保护困境或将迎来改观。最高法计划在今年底完成证券虚假陈述司法解释修订,将对中小投资者索赔的前提条件进行完善,更加强调维护投资者合法权益。在司法实践中,五洋债欺诈发行案中未勤勉尽职的中介机构被判担责,也令众多投资者拍手称快。

不过,亡羊补牢再精美也比不上事先防范,历史教训留下的镜鉴具有价值。回顾发源于2014年的溢价并购潮,大背景有宏观环境的孕育,经济下行压力引发内生增长减弱,导致上市公司产生外延式并购需求,资本市场彼时的繁荣又为此创造了条件;动力也不乏不良动机的驱使,例如追概念、炒题材一度在资本市场流行,上市公司甚至寄希望于企业转型通过并购一蹴而就;此外,不够透明的信息披露还为潜在的利益输送创造了条件。

在这样的环境下再次审视“踩雷”并购案,部分并购标的粉饰业绩或许本身并不难查,只是并购双方各自为追求更大的利益而你情我愿地交易。因此,如今落得一地鸡毛,也可以说是部分上市公司自寻烦恼。

如今,并购市场相比当年已少了许多浮躁,这得益于市场的日趋成熟。但往事并不如烟,后遗症的疗伤过程同时也在长鸣警钟。清澈健康的并购市场需要理性,这既包括并购主体的理性,能够坚持正确的并购战略,寻找真正具有协同效应的标的;也包括市场规则朝着鼓励理性行为的方向设置,事前规范和事后监管织成牢密的网络,给投资者真实的安全感。

声明:证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。

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