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凯撒旅业吸收合并众信旅游告吹 此前方案曾遭海航系董事反对

2021-12-06 01:41 来源: 证券时报网 作者: 余胜良
证券时报网 余胜良 2021-12-06 01:41

证券时报记者 余胜良

凯撒旅业(000796)和众信旅游(002707)12月5日晚间公告,双方此前签署换股吸收合并协议,现一致同意终止本次吸收合并,交易双方不再继续推进相关事宜。

6月28日,双方公告,凯撒旅业拟换股吸收合并众信旅游,该交易金额为62.44亿元;同时,凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者募集配套资金预计不超过17亿元。

在最新公告中,双方称本次重大资产重组采取吸收合并的方式,涉及环节较多,且受新冠肺炎疫情以及交易市场环境变化,继续推进可能面临较大不确定性风险。经审慎研究并与交易各方友好协商,决定终止本次交易事项。

双方均称,已充分考虑全体股东利益,终止不会对公司经营产生不利影响,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

众信旅游称,当前在“国内大循环”新发展格局下,公司将进一步紧抓中国旅游行业迭代新机遇,持续深耕国内旅游市场,加深国内游、省内游和周边游市场的开拓力度,潜心专注打造精品高端旅游产品,为疫后旅游市场的恢复持续蓄能赋能。同时,公司也将利用资本市场的多渠道融资方式募集资金,积极推进公司高质量发展,力争为股东创造更多价值。

6月28日交易方案推出时,凯撒旅业二股东海航旅游集团有限公司推荐的3名董事刘志强、陈明及徐伟对全部议案投出反对票,反对理由为换股吸收合并尚处于预案阶段,需随方案的逐步推进,进一步论证研究。凯撒旅业大股东凯撒世嘉及其一致行动人合计持有凯撒旅业26.35%的股份,而海航旅业则持股21.83%。根据此次吸收合并的方案,合并之后,海航旅业的持股比例将进一步稀释至仅10.07%。不过,当时也安排了异议股东收购请求权,凯撒旅业异议股东收购请求权价格为8.93元。

众信旅游凯撒旅业的换股比例为1:0.7716,每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票,众信旅游的换股价格以前20个交易日的股票交易均价5.74元为基准,给予20%的溢价率确定,即6.89元,凯撒旅业相同条件下溢价率则为2.52%,前者溢价率高了不少。

若并购完成,众信旅游将注销退市。众信旅游凯撒旅业都从事旅游行业,受到疫情冲击,众信旅游为国内最大出境游批发商之一,凯撒旅业擅长零售,业务布局也更为多元,涵盖航空铁路配餐及服务、旅游零售批发等。今年前三个季度,双方营收均大幅下滑,其中众信旅游共实现营收4.76亿元,同比减少64.64%,净利润为-2.05亿元,同比增长34.29%;凯撒旅业实现营收7.8亿元,同比减少34.32%,归母净利为-2.58亿元,同比减少34%。

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