证券时报记者 江聃

1月5日，市场监管总局发布13起违法实施经营者集中行政处罚案例，其中涉及腾讯9起、阿里2起、京东与哔哩哔哩各1起。经查，这些案件均违反了《中华人民共和国反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施经营者集中，但最终的评估认为不具有排除、限制竞争效果。因此，每个案件涉案企业被处以50万元罚款。证券时报记者注意到，虽然罚单均为2021年12月31日开具，但案件本身涉及的交易最早可追溯到2015年。

经营者集中审查是反垄断执法机构对企业合并、收购等经营者集中行为的事前控制。经营者集中的申报标准之一为“参与集中的所有经营者上年度的全球营业额合计超过100亿元，并且至少两个经营者在中国境内营业额均超过4亿元”，如符合即需要事先申报。

互联网商业模式有天然的网络效应、规模效应和数据优势，容易形成行业集中的竞争格局，尤其是头部企业，利用优势渗透入不同领域市场具有较大便利。此次公布的案件也是平台企业拓展枝蔓的体现。以收到罚单数量最多的腾讯为例，涉及的股权收购对象覆盖即时配送、在线酒水零售、企业级数据分析和组织智能服务、燃油汽车销售和售后业务等。

北京大学法学院教授薛军认为，2021年国家加强了反垄断领域的立法、执法以及机构建设，相关法律法规陆续出台或得到修订完善，国家反垄断局挂牌为我国反垄断工作提供了更为完善的法治依据与治理平台。互联网领域的营商环境特别是中小商家的处境明显优化，消费者权益的保障力度也得到提升。

此次公布的行政处罚案件涉及的交易最早可追溯到2015年。这表明，此前企业应申报但未申报的案件，仍有可能被开具罚单。

2021年11月18日，国家反垄断局正式挂牌，国家市场监管总局副局长甘霖出任首任局长。在机构设置中，有两个司专门负责反垄断执法工作，“数字经济领域”的经营者集中、滥用市场支配地位和垄断协议的反垄断执法，都被单独开列。反垄断执法得以强化的信号非常明显。

另外一个值得注意的是，2021年11月22日，《反垄断法（修正草案）》已经结束征求意见。据估算，根据征求意见稿，罚款力度是现行反垄断法的6至10倍。以经营者实施集中为例，现行反垄断法中，经营者违法实施集中的，将被处以50万元以下罚款。修正草案则规定，经营者违法实施集中，且具有或可能具有排除、限制竞争效果的，处上一年度销售额百分之十以下的罚款，不具有排除、限制竞争效果的，则处以500万元以下罚款。

中泰证券研报认为，反垄断政策出台后，并购审查更加严格，不正当竞争行为将受到严厉处罚。通过资本而非通过效率提升得来的“假垄断”更难以通过审查，滥用垄断地位维持的竞争优势也难以存续。